亚富体育亚富体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2023年9月13日以电子邮件、电话形式向全体董事发出。本次会议于2023年9月21日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长胡志荣先生主持，部分高级管理人员列席了会议。

　　本次会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，所作决议合法有效。

　　（一）、审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同意提请公司2023年第一次临时股东大会审议；

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》。

　　（二）、审议并通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意提请公司2023年第一次临时股东大会审议；

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（三）、审议并通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意提请公司2023年第一次临时股东大会审议；

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意提请公司2023年第一次临时股东大会审议；

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象完成限制性股票登记之日前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（12）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　（五）、审议并通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》；

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年9月21日在公司总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年9月13日以电子邮件、电话等形式向全体监事发出。会议由监事会主席胡志微女士召集和主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定。

　　公司监事会认为：公司吸收合并全资子公司福建宝途建筑工程有限公司有利于整合和优化现有资源配置、降低管理成本、提高整体经营效益，符合公司战略安排。

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》。

　　（二）、审议并通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定亚富体育。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（三）、审议并通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法亚富体育、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票计划实施考核管理办法》。

　　（四）、审议并通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

　　公司监事会对《关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》进行了审核，认为：

　　本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体刊登的《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票计划激励对象名单》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 审议程序：本事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华荣股份”）于2023年9月21日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：

　　为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司福建宝途建筑工程有限公司（以下简称：“福建宝途”）。吸收合并完成后，福建宝途的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《华荣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　8、经营范围：一般项目：电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，防爆电器、防爆灯具、照明灯具、消防照明灯具、船用配套设备、防爆管件、防爆仪表、防爆变压器、防爆电机、配电箱、低压电器元件、空调设备、电子元器件、仪器仪表、风机、模具、塑料制品、配电开关控制设备的生产、销售，工业机器人、防爆机器人的设计、组装及销售，防爆电气、防爆电器的安装、维护、检修，防爆灯具、照明灯具的安装、维护、检修，道路照明工程，防爆及非防爆监控、通讯、网络系统及设施（厂用/矿用图像监控系统，厂用/矿用无线通信、人员定位和紧急广播系统，网络交换机）的生产、销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，工程管理服务，工业自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，节能减排、新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，合同能源管理，电气产品生产，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），机电设备安装（除特种设备），建筑智能化建设工程及施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-x00969（集群注册）

　　8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；工程管理服务；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；光缆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司通过吸收合并的方式合并福建宝途全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；福建宝途的法人资格将被注销。

　　1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　2、吸收合并完成后，福建宝途的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，且本事项需要特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　本次吸收合并前，财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为665.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,755.90万股的1.97%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

　　经营范围：一般项目：电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，防爆电器、防爆灯具、照明灯具、消防照明灯具、船用配套设备、防爆管件、防爆仪表、防爆变压器、防爆电机、配电箱、低压电器元件、空调设备、电子元器件、仪器仪表、风机、模具、塑料制品、配电开关控制设备的生产、销售，工业机器人、防爆机器人的设计、组装及销售，防爆电气、防爆电器的安装、维护、检修，防爆灯具、照明灯具的安装、维护、检修，道路照明工程，防爆及非防爆监控、通讯、网络系统及设施（厂用/矿用图像监控系统，厂用/矿用无线通信、人员定位和紧急广播系统，网络交换机）的生产、销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，工程管理服务，工业自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，节能减排、新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，合同能源管理，电气产品生产，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），机电设备安装（除特种设备），建筑智能化建设工程及施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等实行的股权激励制度安排。

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司于2020年12月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施股权激励计划。截至2021年12月28日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份6,655,000股，占公司总股本的1.97%，回购最高价格19.62元/股，回购最低价格13.85元/股，回购均价16.05元/股，使用资金总额为人民币106,839,745.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为665.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,755.90万股的1.97%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　本激励计划拟授予的激励对象共计220人，约占公司全部职工人数2,211人（截至2023年6月30日）的9.95%，包括：

　　根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，将上述激励对象分为两类进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度：第一类激励对象主要为上市公司的员工，合计209人；第二类激励对象为安工智能业务西南片区的核心员工，合计11人。

　　以上激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的灯具亚富体育，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　限制性股票的授予价格为11.50元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.50元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.49元的50%，为每股10.75元；

　　2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.60元的50%，为每股11.30元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的有效性，本激励计划将激励对象分为两类，对各类激励对象的公司业绩考核进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度。

　　注：①上述“（累计）净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；

　　②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　注：①上述“安工智能业务西南片区（累计）营业收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇众恒科技有限公司核心团队创造的营业收入的数值作为计算依据；

　　②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，第一类激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售；第二类激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：

　　公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，本激励计划将激励对象分为两类，因此，在公司业绩考核上，本激励计划对各类激励对象进行了差异化设置，以提高激励的针对性和精准度。第一类激励对象主要为上市公司的员工，公司业绩考核归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；第二类激励对象为公司安工智能业务西南片区的核心员工，公司业绩考核安工智能业务西南片区营业收入。

　　公司是以防爆产业为龙头，集产品研发、制造、销售一条龙的多元化企业，主营业务为防爆电器及相关智能化/信息化产品等的生产、销售、服务；新能源EPC总承包、新能源电站持有/运营；专业照明设备生产、销售及光电业务。

　　国内防爆电器生产企业的生产经营、业绩水平等受到宏观经济增速波动的影响，具有一定的周期性特征。而且，单纯的防爆设备制造领域，行业格局已经基本成型，短期内很难有大的突破；部分传统下游如石油及其周边等产业进入下行趋势，公司通过细化并扩充海洋工程船舶、安工智能管控平台、化工机械配套、粮食医药酒类、军工核电、火工品等新兴行业以及持续开拓外贸市场保持公司竞争力；同时公司正以安工智能管控产品为抓手，从单一的“设备制造商”向“生产型安全服务商”转型。专业照明产品主要下业采购模式调整完成，市场竞争有所加剧，且由于通用照明市场萎缩，更多照明企业聚焦专业照明领域，市场竞争将更趋激烈。

　　公司在扩充新兴市场和转型期内，我们将努力保持“稳”“健”发展。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润作为第一类激励对象的考核指标，选取安工智能业务西南片区经审计的累计营业收入作为第二类激励对象的考核指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设限制性股票的授予日为2023年10月底，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象亚富体育，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时灯具，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年限制性股票激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。